Mới cập nhật:
 Tư vấn đăng ký cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất   Đăng ký nhập khẩu trang thiết bị y tế   Điều kiện bảo đảm an toàn thực phẩm đối với cơ sở sản xuất, kinh doanh thực phẩm   Điều kiện bảo đảm an toàn thực phẩm trong bảo quản thực phẩm   Điều kiện bảo đảm an toàn thực phẩm trong vận chuyển thực phẩm   Điều kiện bảo đảm an toàn thực phẩm trong sản xuất, kinh doanh thực phẩm nhỏ lẻ   Điều kiện bảo đảm an toàn thực phẩm đối với cơ sở sản xuất thực phẩm tươi sống   Điều kiện bảo đảm an toàn thực phẩm đối với cơ sở kinh doanh thực phẩm tươi sống   Điều kiện bảo đảm an toàn thực phẩm đối với cơ sở sơ chế, chế biến thực phẩm   Tư vấn đăng ký cấp Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm (ATTP) đối với nước uống đóng chai   Tư vấn Đăng ký cấp Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm (ATTP) đối với nước khoáng thiên nhiên.   Tư vấn đăng ký cấp Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện kinh doanh thực phẩm chức năng.   Tư vấn đăng ký cấp Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm (ATTP) đối với các vi chất bổ sung vào thực phẩm và thực phẩm tăng cường vi chất dinh dưỡng   Tư vấn đăng ký cấp Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm (ATTP) đối với dụng cụ, vật liệu bao gói, chứa đựng thực phẩm.   Tư vấn đăng ký cấp Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm (ATTP) đối với đá thực phẩm (nước đá dùng liền và nước đá dùng để chế biến thực phẩm)   Tư vấn đăng ký cấp Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm (ATTP) đối với nhà hàng ăn uống   Tư vấn đăng ký cấp Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm (ATTP) đối với bếp ăn tập thể   Tư vấn đăng ký cấp Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm (ATTP) đối với ngũ cốc   Tư vấn đăng ký cấp Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm (ATTP) đối với ngũ cốc đã sơ chế, chế biến (xay xát, cắt tách vỏ, tách cám, dạng mảnh, nảy mầm, xử lý nhiệt…)   Tư vấn đăng ký cấp Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm (ATTP) đối với thịt dạng tươi, ướp đá, giữ mát, đông lạnh (nguyên con, pha lọc, cắt lá, mảnh, xay, viên,…) 
Hôm nay: 27/05/2017 03:47:58
  KIẾN THỨC PHÁP LÝ
▪ An toàn thực phẩm
▪ Luật Doanh nghiệp
▪ Các loại hình doanh nghiệp
▪ Hồ sơ thành lập công ty
▪ Hồ sơ thay đổi ĐKKD
▪ Hồ sơ đăng ký kinh doanh khác
▪ Luật Đầu tư
▪ Luật đất đai - bất động sản
▪ Điều kiện kinh doanh bất động sản
▪ Chi nhánh, VPĐD Công ty nước ngoài
▪ Ngành nghề kinh doanh có điều kiện
▪ Luật về Mỹ phẩm - Thực phẩm
▪ Pháp luật về Thuế - kế toán
▪ Luật Lao động
▪ Luật Hôn nhân gia đình
▪ Nhãn hiệu hàng hóa
▪ Pháp luật Dân sự
▪ Pháp luật về hợp đồng
▪ Luật Ngân hàng - Tài chính
▪ Pháp luật Hình sự
▪ Sở hữu trí tuệ
▪ Luật Thương mại
▪ Kiểu dáng công nghiệp
▪ Sáng chế-Giải pháp hữu ích
▪ Các đối tượng khác của Sở hữu công nghiệp
DỊCH VỤ TƯ VẤN
Thành lập doanh nghiệp
Thay đổi đăng ký kinh doanh
An toàn thực phẩm
Tổ chức lại doanh nghiệp
Dịch vụ xin giấy phép
Tư vấn pháp luật thường xuyên
Đăng ký chất lượng thực phẩm
Thành lập Chi nhánh-VPĐD
Lưu hành mỹ phẩm-Mã số mã vạch
Lưu hành dược phẩm
Tư vấn Đầu tư - vay vốn
Dịch vụ làm sổ đỏ
Đăng ký bản quyền tác giả
Đăng ký sở hữu công nghiệp
Luật sư tranh tụng
Xây dựng quy chế
Thủ tục pháp lý cho người nước ngoài
HƯỚNG DẪN THỦ TỤC
Thủ tục Đăng ký kinh doanh
Thủ tục pháp luật nhà đất
Thủ tục Tư vấn đầu tư
Thủ tục đất đai doanh nghiệp
Thủ tục tư pháp của công dân
Thủ tục Đăng ký thương hiệu
Thủ tục tố tụng Dân sự
Thủ tục thuộc lĩnh vực Thuế
Thủ tục cấp Giấy phép - giấy chứng nhận
Thủ tục hành chính cấp xã, phường
Thủ tục pháp lý của người nước ngoài
Thủ tục hành chính cấp quận, huyện
Thủ tục Tài chính - Ngân hàng
BIỂU MẪU TIỆN ÍCH
Biểu mẫu Tư Vấn Việt
Biểu mẫu nhà đất
Biểu mẫu hỗ trợ doanh nghiệp
Biểu mẫu Sở hữu trí tuệ
Biễu mẫu thuế
Biểu mẫu giấy phép
Biểu mẫu Hôn nhân gia đình
Biểu mẫu Tư pháp
Biểu mẫu Lao động
Biểu mẫu Thương mại
Biểu mẫu tiêu chuẩn chất lượng
Biểu mẫu Đầu tư
Biểu mẫu tố tụng
Biểu mẫu hợp đồng
BẢN TIN PHÁP LUẬT
Luật doanh nghiệp
Luật đất đai và bất động sản
Luật Đầu tư - Dự án
Luật Dân sự - Tư pháp
Luật Sở hữu trí tuệ
Luật thuế - kế toán
Luật hình sự
Luật Thương mại
Luật Lao động - xã hội
Luật Ngân hàng -Tài chính
Liên kết hữu ích
Liên hệ dịch vụ
Mỹ phẩm - Mã Số - Mã vạch
Tư vấn đầu tư
Tư vấn việt - Vì cộng đồng Việt
Trang chủ
Kiến thức pháp lý
Hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (Cập nhật : 21/11/2009)

Phần vốn góp, cổ phần trong công ty có tư cách pháp nhân (“Phần Vốn Góp”) là các tài sản vô hình có thể chuyển giao trong giao lưu dân sự thông qua hợp đồng chuyển nhượng. Hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng làm phát sinh không những quyền và nghĩa vụ của các bên đối với nhau mà còn liên quan tới công ty phát hành Phần Vốn Góp (“Công Ty”). Ta thử lần lượt tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan đến hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng Phần Vốn Góp đối với các bên giao kết và đối với Công Ty cũng như đối với người thứ ba.

1. Đối với các bên giao kết hợp đồng

Phần Vốn Góp là một tài sản vô hình. Tài sản này không chiếm hữu được. Đó chỉ là quyền định giá được bằng tiền và không gắn liền với bất kỳ vật cụ thể, xác định nào. Luật pháp Việt Nam gọi chung những tài sản vô hình đó là quyền tài sản. Việc mua bán quyền tài sản được điều chỉnh bởi Điều 442 Bộ luật dân sự và một số các quy định riêng tại luật chuyên ngành như Luật Doanh Nghiệp, Luật Đầu Tư…

Giống như hợp đồng mua bán có đối tượng là một vật, hợp đồng chuyển nhượng quyền tài sản (Phần Vốn Góp) được đặc trưng bởi việc bên chuyển nhượng có nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu Phần Vốn Góp cho bên nhận chuyển nhượng. Đổi lại, bên nhận chuyển nhượng phải trả tiền cho bên chuyển nhượng (Điều 442 khoản 1 Bộ luật dân sự).

Ta thừa nhận rằng, nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu tài sản là nghĩa vụ quan trọng nhất của bên chuyển nhượng trong hợp đồng chuyển nhượng. Thế nhưng chỉ có chừng đó nghĩa vụ liệu có đủ để đảm bảo cho quyền lợi của bên giao kết còn lại của hợp đồng? Ở các hợp đồng mua bán có đối tượng là một vật, người bán có nghĩa vụ cung cấp các thông tin cần thiết về tài sản, bảo đảm chất lượng vật mua bán và bảo hành đối với vật mua bán cho người mua.

Như vậy, quyền của mua đã được luật định (Điều 435, 437, 438 Bộ luật dân sự). Phần Vốn Góp, như ta đã biết, chỉ là một quyền tài sản – một tài sản vô hình mà không thể nhận biết được bằng các giác quan tiếp xúc. Bên nhận chuyển nhượng tự nhận định giá trị của Phần Vốn Góp và chấp nhận giá chuyển nhượng với bên chuyển nhượng chủ yếu trên cơ sỏ các thông tin về Phần Vốn Góp (có thể do họ tự thu thập hoặc do bên chuyển nhượng cung cấp). Các thông tin này là các thông tin đặc biệt, bởi vì có liên quan tới tình trạng hoạt động của Công Ty phát hành Phần Vốn Góp, nhất là tình hình tài chính. Giả thiết rằng bên nhận chuyển nhượng đã cung cấp các thông tin không đầy đủ và trung thực cho bên nhận chuyển nhượng, và do đó, dẫn tới việc bên nhận chuyển nhượng có sự nhầm lẫn về giá trị của Phần Vốn Góp. Thế thì, trong hoàn cảnh mà luật không quy định rằng cung cấp thông tin và bảo đảm giá trị của Phần Vốn Góp là nghĩa vụ của bên chuyển nhượng thì bên nhận chuyển nhượng liệu có quyền yêu cầu đền bù thiệt hại hoặc huỷ bỏ hợp đồng? Tất nhiên, bên nhận chuyển nhượng hoàn toàn có thể bảo vệ quyền lợi của mình bằng cách ghi nhận các tình huống dự liệu này thông qua các điều khoản ràng buộc một cách rành mạch trong hợp đồng chuyển nhượng. Nhưng nếu không có các điều khoản như thế, bên nhận chuyển nhượng sẽ phải làm gì để bảo đảm lợi ích của mình? Liệu có thể áp dụng tương tự pháp luật các quyền và nghĩa vụ của bên mua và bên bán trong hợp đồng mua bán vật cho hợp đồng mua bán quyền tài sản? Chưa có câu trả lời dứt khoát của luật viết cho vấn đề này.

Trong luật của Cộng hoà Pháp, người chuyển nhượng phần hùn và cổ phần trong công ty có nghĩa vụ của người bán đối với người mua giống như các hợp đồng mua bán vật hữu hình, đặc biệt là các nghĩa vụ đảm bảo về các khuyết tật của sự ưng thuận (do sự nhầm lẫn, bị lừa dối hay ép buộc…) và đảm bảo về các khuyết tật bị che dấu (ví dụ như đảm bảo về khả năng thanh toán của công ty tại thời điểm giao kết hợp đồng chuyển nhượng)[ii] .

Đối với các tài sản hữu hình, nghĩa vụ chuyển giao quyền sở hữu của bên bán cho bên mua được coi là hoàn thành khi vật được giao cho bên mua (đối với tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu) hoặc khi hoàn thành việc đăng ký quyền sở hữu cho bên mua (đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu). Đối với tài sản vô hình, thời điểm chuyển giao quyền sỏ hữu là thời điểm bên mua nhận được giấy tờ xác nhận về quyền sở hữu đối với tài sản đó hoặc từ thời điểm đăng ký việc chuyển giao quyền sở hữu (Điều 442 khoản 3Bộ Luật dân sự). Vấn đề là Phần Vốn Góp thuộc loại tài sản nào: phải đăng ký quyền sở hữu hay không phải đăng ký quyền sở hữu?

2. Đối với Công Ty và người thứ ba

Hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng Phần Vốn Góp giữa các bên giao kết chỉ phát sinh hiệu lực đối với Công Ty khi đăng ký vào sổ thành viên/cổ đông công ty (Điều 61 khoản 2 Luật doanh nghiệp) hoặc khi được cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư phê chuẩn (đối với Phần Vốn Góp trong các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài). Luật viết cũng như học thuyết pháp lý tại Việt Nam chưa từng có câu trả lời lý giải về ý nghĩa pháp lý của việc đăng ký: đây là việc đăng ký quyền sở hữu tài sản hay việc đăng ký còn mang một ý nghĩa khác?

Tại Cộng hoà Pháp, người nhận chuyển nhượng Phần Vốn Góp phải làm thủ tục thông báo cho Công Ty về việc chuyển nhượng bằng một công chứng thư. Việc thông báo này được học thuyết pháp lý lý giải như sau: Người “sở hữu” Phần Vốn Góp có một quyền chủ nợ kép [i] đối với Công Ty: một mặt, họ có quyền yêu cầu Công Ty trả một khoản lợi nhuận/cổ tức hàng năm từ lợi nhuận có thế chia của Công Ty; mặt khác, họ có quyền yêu cầu Công Ty chia tài sản còn lại của Công Ty khi Công Ty giải thể tương ứng với giá trị Phần Vốn Góp của họ. Và bởi vì Phần Vốn Góp là một quyền chủ nợ, nên người “sở hữu” Phần Vốn Góp là chủ nợ (người có quyền) và Công Ty là người mắc nợ (người có nghĩa vụ). Hợp đồng chuyển nhượng Phần Vốn Góp mang tính chất một hợp đồng chuyền nhượng quyền chủ nợ, do vậy, người có quyền (người nhận chuyển nhượng) phải tuân thủ thủ tục thông báo cho người có nghĩa vụ (Công Ty) theo quy định của điều 1690 Bộ dân luật Pháp, chứ không hẳn là việc thông báo /đăng ký với Công Ty mang ý nghĩa của hành vi đăng ký quyền “sở hữu” tài sản. Hay nói cách khác, chưa hẳn Phần Vốn Góp là tài sản phải đăng ký quyền sở hữu.

Ngày nay, các giao dịch liên quan tới sự di chuyển của tài sản Phần Vốn Góp càng ngày càng nhiều và trở nên phổ biến. Để các giao dịch dân sự liên quan tới Phần Vốn Góp diễn ra một cách an toàn và hợp pháp, hệ thống pháp luật cần phải nhanh chóng hoàn thiện và tiến dần tới một hành lang pháp lý phù hợp với tập quán chung được thừa nhận rộng rãi bởi các nước trên thế giới./.
___________________
[i] Tham khảo: M. Cozian, A.Viandier, F. Deboissy – Droit société commercial (“Chuyên khảo về Luật công ty thương mại”), số 899 – 905, trang 301-304, NXB Litec 2000.
[ii] Luật học của Cộng hoà Pháp cũng như hầu hết các nước theo hệ thống pháp luật la tinh tiếp cận cách phân loại tài sản bằng hai tiêu chí: vật và quyền. Nếu tiếp cận ở tiêu chí vật, ta có các tài sản là động sản hoặc bất động sản, hoặc tài sản là vật vô hình hoặc vật hữu hình…Nếu tiếp cận theo tiêu chí quyền, ta có các tài sản là các quyền thực hiện trực tiếp trên một vật hữu hình, gọi là quyền đối vật, điển hình là quyền sở hữu; hoặc các quyền yêu cầu người khác thực hiện hoặc không thực hiện một việc, gọi là quyền đối nhân hay quyền chủ nợ
.

NGUYỄN HỒNG ANH

 
 Số lần xem : 14772 In trang này Trở lại
 
Mọi chi tiết xin vui lòng liên hệ
CÔNG TY LUẬT TƯ VẤN VIỆT
Địa chỉ

Phòng 210, Tòa nhà CT4A-X2, Bắc Linh Đàm, Hoàng Mai, Hà Nội

Điện thoại 0422.081.171 – 0974.278.172
Hotline 0982.947.498 - 093.675.0123
Hệ thống Website tiện ích www.luattructuyen.net - www.tuvanviet.vn
Email contact@tuvanviet.vn; luatsu.hieu@tuvanviet.vn; luatsuvuong@tuvanviet.vn
"TIỆN ÍCH PHÁP LÝ TRONG TẦM TAY”
Mạng tư vấn luật trực tuyến cho cộng đồng
 
Để được tư vấn chi tiết hơn vui lòng hoàn thành form liên hệ dưới đây và gửi cho luattructuyen.net
 
Họ và tên *
Địa chỉ *
Điện thoại *
Email 
Tiêu đề 
Yêu cầu tư vấn *
Thay đổi

Mời bạn xem thêm:
Xung đột pháp luật trong hợp đồng thương mại quốc tế
Hình thức và nội dung của hợp đồng dân sự
Các loại hợp đồng dân sự chủ yếu
Sửa đổi, chấm dứt hợp đồng dân sự
Nguyên tắc thực hiện hợp đồng dân sự
Rủi ro của hợp đồng uỷ quyền định đoạt nhà đất
Hệ thống pháp luật hợp đồng hiện hành tại việt nam: Những vấn đề quan trọng đối với doanh nghiệp
Quy định về trách nhiệm dân sự
Các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự
Quy định về đặt cọc, ký cược, ký quỹ
Hỗ trợ trực tuyến

Thành lập doanh nghiệp
Thay đổi đăng ký kinh doanh
Tư vấn doanh nghiệp

Đăng ký kinh doanh
Pháp lý doanh nghiệp
Tư vấn doanh nghiệp

Dịch vụ sổ đỏ
Tư vấn đất đai
Tư vấn công chứng

Giải quyết tranh chấp
Tư vấn đất đai
Hợp đồng kinh tế

Kế toán doanh nghiệp
Hỗ trợ dịch vụ
Tài chính doanh nghiệp

Tư vấn đầu tư - dự án
Tư vấn vay vốn
Soạn thảo hợp đồng

Tư vấn thương hiệu
Tư vấn doanh nghiệp
Hỗ trợ dịch vụ

Chất lượng thực phẩm
Đăng ký thương hiệu
Lưu hành mỹ phẩm, dược phẩm
XEM NHIỀU NHẤT
Quá trình xét nghiệm đơn Kiểu dáng công nghiệp
Cập nhật : 04/11/2009
Bằng độc quyền kiểu dáng công nghiệp và quyền nộp đơn kiểu dáng công nghiệp
Cập nhật : 04/11/2009
Cần phải làm gì trước khi nộp đơn đăng ký sáng chế/giải pháp hữu ích?
Cập nhật : 04/11/2009
Khiếu nại và giải quyết khiếu nại liên quan đến việc cấp Văn bằng bảo hộ
Cập nhật : 11/12/2009
Ý nghĩa của thương hiệu
Cập nhật : 12/10/2010
Tư vấn thủ tục: Thành lập hoạt động của trung tâm tin học, ngoại ngữ
Cập nhật : 16/12/2009
Các quy định về văn phòng đại diện, chi nhánh và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp?
Cập nhật : 01/11/2009
Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Cập nhật : 13/11/2009
Trình tự, thủ tục đăng ký kinh doanh hộ kinh doanh cá thể
Cập nhật : 11/04/2011
Người Đại Diện Pháp Luật Của Công Ty
Cập nhật : 07/11/2009
Tìm kiếm văn bản
Văn bản mới nhất
Nghị định 51/2010/NĐ-CP quy định ...
Thông tư 14/2010/TT-BKH hướng dẫn ...
Nghị định 43/2010/NĐ-CP về đăng ...
Quyết định 121/2009/QĐ-UBND ban hành ...
Nghị quyết số 59/2007/NQ-CP về ...
Bộ luật Hình sự năm ...
Pháp lệnh sửa đổi một ...
Luật sửa đổi, bổ sung ...
Luật sửa đổi, bổ sung ...
Thông tư 17/2009/TT-BTNMT về giấy ...
THỐNG KÊ WEBSITE
Bài viết : 3589
Văn bản : 219

Đặt LuatTrucTuyen.net làm trang chủ

CÔNG TY LUẬT TƯ VẤN VIỆT
Địa chỉ : Phòng 210, Tòa nhà CT4A-X2, Bắc Linh Đàm, Hoàng Mai, Hà Nội
Điện thoại : 0422.081.171 – 0974.278.172
Hotline : 0982.947.498 - 093.675.0123
Hệ thống Website tiện ích : www.luattructuyen.net - www.tuvanviet.vn - www.tuvandautu.info
Email luatsu.hieu@tuvanviet.vn  or luatsuvuong@tuvanviet.vn  ; Hỗ trợ trực tuyến: Gửi tin nhắn tới luattructuyen tienichphaply or Gửi tin nhắn tới lawyer_doantuvanviet_tvv

Tiện ích pháp lý - Mạng tư vấn luật trực tuyến miễn phí cho cộng đồng
Bản quyền thuộc về Tư Vấn Việt Group - Ghi rõ nguồn khi sử dụng lại thông tin từ website này.

Thiet ke web luat